M&Aの流れを9つのステップで解説
譲渡する側の準備から引き継ぎまで

M&Aの全体像

譲渡する側から見たM&Aの流れは、おおむね次のとおりです。案件によって順番が前後したり、いくつかの段階を並行して進めたりすることもありますが、大きな流れは共通しています。

1. 目的と条件を整理する

最初にやるべきことは、なぜM&Aをするのか、何を大切にしたいのか をはっきりさせることです。後継者がいないから事業を残したいのか、より大きな会社の力を借りて成長したいのか、経営者ご自身の引退の時期が決まっているのか。目的によって、望ましい相手も進め方も変わります。

あわせて、譲れない条件と、相手次第で柔軟に考えられる条件を分けておきます。たとえば、価格、従業員の雇用、社名やブランドの存続、経営者ご自身が引き継ぎのために残る期間などです。条件の優先順位が決まっていると、交渉の場面で迷いにくくなります。

2. 相談先を選び、契約を結ぶ

M&Aの相談先には、依頼者の側に立つ アドバイザー（FA） と、売り手と買い手の間に立つ 仲介 があります。どちらに依頼するかによって、交渉での立場や報酬の仕組みが変わります。違いについては「M&Aの「アドバイザー（FA）」と「仲介」の違い」で詳しく解説しています。

契約の前には、報酬の仕組み、担当者がどこまで実務を担うのか、秘密をどう守るのかを確認しておきましょう。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、仲介者やアドバイザーは、契約の前に報酬や秘密保持などの重要な事項を依頼者に説明することが求められています。

3. 企業評価と資料の準備

次に、会社の価値がどのくらいかを把握します。会社の価値の測り方にはいくつかの方法があり、算定された金額は、相手との交渉の出発点になります。考え方は「企業価値評価（株価算定）の3つの方法」をご覧ください。

あわせて、相手候補に示す資料を準備します。代表的なのは次の2つです。

• ノンネームシート：社名を伏せたまま、業種、地域、規模、譲渡の理由などを簡潔にまとめた資料。最初の打診で使います
• 企業概要書：事業の内容、強み、組織、財務の状況などを詳しくまとめた資料。秘密保持契約を結んだ相手にだけ開示します

この段階で、決算書や契約書、許認可などの資料をそろえておくと、後のデューデリジェンスが進めやすくなります。

4. 相手候補を探し、打診する

準備が整ったら、相手候補を探します。最初は社名を伏せたノンネームシートで関心の有無を確かめ、関心を示した相手とだけ 秘密保持契約（NDA） を結んでから、企業概要書などの詳しい情報を開示します。

情報がどこまで、誰に伝わっているのかを管理することは、M&Aでとても大切です。検討していることが社内や取引先に早く伝わると、従業員の不安や取引への影響につながるおそれがあるためです。

5. トップ面談

候補先が具体的に検討を進める段階になると、経営者どうしが直接会う トップ面談 を行います。数字だけでは分からない、経営の考え方、会社の雰囲気、従業員への思いなどを確かめる大切な場です。

売り手にとっても、相手が自社の従業員や取引先を大切にしてくれる会社かどうかを見極める機会になります。聞いておきたいことを事前にまとめておくとよいでしょう。

6. 意向表明と基本合意

買い手が条件を検討すると、価格や取引の形、スケジュールなどを示した 意向表明書 が出されることがあります。複数の候補から意向表明を受けた場合は、価格だけでなく、従業員の処遇や引き継ぎの条件も含めて比べます。

相手を1社に絞ったら、条件の大枠を 基本合意書 にまとめます。基本合意書は、多くの条項を法的な拘束力を持たない形にするのが一般的ですが、秘密保持や、一定期間ほかの相手と交渉しない「独占交渉権」などには拘束力を持たせることが多くあります。どの条項に拘束力があるかは書き方によって変わるため、締結前に弁護士などの専門家と確認しておきましょう。

7. デューデリジェンス

基本合意のあと、買い手は会社の実態を詳しく調べます。これを デューデリジェンス（DD） といいます。財務、税務、法務、人事、事業などの面から、決算書の数字が実態を表しているか、隠れたリスクがないかを確認します。

売り手にとっては、資料の提出や質問への回答が続く、負担の大きい段階です。早めに資料を整えておくこと、そして 不利な事実ほど早く正直に伝えること が、結果的に信頼につながり、交渉をスムーズにします。

8. 最終契約を結ぶ

デューデリジェンスの結果を踏まえて、最終的な条件を交渉し、株式譲渡契約 などの最終契約を結びます。価格のほか、売り手が会社の状態について一定の事実を保証する「表明保証」、引き継ぎの条件、従業員の処遇、経営者が残る期間などを定めます。

最終契約は法的な拘束力を持つため、弁護士などの専門家と内容を確認しながら進めることが大切です。

9. クロージングと引き継ぎ

契約で定めた手続きを終え、株式（事業譲渡の場合は事業）の移転と対価の支払いが行われることを クロージング といいます。ここでM&Aの取引としては完了しますが、会社にとってはここからが新しいスタートです。

従業員や取引先への説明、業務の引き継ぎ、新しい経営体制での仕組みづくりなど、統合の作業が続きます。経営者ご自身が一定期間残って引き継ぎを支えることも少なくありません。

まとめ

譲渡する側のM&Aは、目的の整理から引き継ぎまで、9つのステップで進みます。全体を通して大切なのは、次の3つです。

1. 最初に目的と条件の優先順位を決めておくこと
2. 資料を早めに整え、不利な事実も正直に伝えること
3. 秘密を守りながら、関係者に伝えるタイミングを計画すること

株式会社Spark Partnersは、ハンズオン型M&Aアドバイザリーとして、目的の整理からクロージング後の引き継ぎまで、ご依頼者の側に立って一貫してご支援します。まだ検討を始めたばかりの段階でも、お気軽にご相談ください。